Продать компанию можно с самыми разными целями, начиная от желания заработать, заканчивая целью закрыть бизнес, а иногда даже вывести активы и передать их другой управляющей компании. Продажа происходит по нотариальному договору, после чего доли в утвержденном капитале переходят к новым владельцам. В контексте таких сделок существуют риски как для покупателя, так и для продавца. Чтобы исключить проблемы и минимизировать риски при продаже компании, к оформлению документации следует привлекать юристов, аудиторов и других специалистов и экспертов.
Чем рискует продавец ООО
Юридически купля-продажа ООО заключается в изменении состава собственников бизнеса. С юридической точки зрения, а также с точки зрения ответственности за деятельность компании, покупатель возникает с момента регистрации в едином государственном реестре корпораций новых владельцев и менеджеров. В связи с предыдущей историей компании, возникновением возможных претензий, исков со стороны покупателя, поставщиков, третьих лиц, налоговых и других государственных органов, т.е. ответственность несут собственники и менеджеры. Вот перечень возможных опасностей, которые могут возникнуть у продавца ООО
Взаиморасчеты с покупателями могут вызвать проблемы. Например, если договор предусматривает постепенную оплату приобретенных акций, покупатель откажется перечислять оставшиеся деньги. Взыскать долг через суд можно, но с фактическим получением денег наверняка возникнут проблемы. В этом случае, например, предпочтительнее использовать такой способ обеспечения долга, как залог долей (см. абз. 2 п. 14 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Часто поднимается вопрос о передаче доступа к клиентам банка для управления текущими счетами и электронными справочными службами.
Продавцам рекомендуется не носить с собой ключи, пароли и подключения к личным банковским счетам в Интернете до тех пор, пока смена администратора не будет зарегистрирована в ЕГРЮЛ.
К доступу к отчетам нужно подходить индивидуально, в зависимости от сервиса. Например, в СБИС есть возможность просмотра выставки передачи — это удобно для покупателя, но для передачи отчета требуется дополнительный ключевой доступ — это безопаснее для продавца.
Продавая бизнес, нужно понимать, что существует повышенный риск в будущем, если бизнес ведется с недочетами, нарушениями. Например, могут возникнуть претензии и требования со стороны покупателя. Именно покупатель обнаруживает недостачу в долгах или активах, которая не была определена на момент сделки. Чтобы избежать подобных последствий, перед заключением договора следует провести чек- и перепись для оценки стоимости имущества и нематериальных активов.
Поэтому в случае возникновения серьезных проблем рекомендуется до начала подготовительных процедур по продаже или закрытию компании пообщаться со специалистом, ответственным за определение ее готовности.
В случае продажи бизнеса с высоким уровнем риска такой иск может быть предъявлен бывшим владельцам компании.
При банкротстве кредиторы неизбежно подтверждают иски и решения собственников и бывших учредителей, директоров и главбухов компании сегодня. Субсидиарная ответственность за нарушения — это уже обычная практика, которую следует учитывать продавцам бизнеса.
В зависимости от правонарушения, выявленного в корпоративной сделке, срок исковой давности для оспаривания таких правонарушений может составлять один или три года. Ответственность за такие правонарушения может нести администратор, подписавший договор, или учредитель, санкционировавший сделку. Результатом судебного спора может стать массовое взыскание в пользу предыдущего контрагента или нового владельца ООО.
Риски при продаже доли в ООО
При продаже долей в уставном капитале ООО один или несколько учредителей заменяются новыми владельцами. Возможность продажи долей третьим лицам напрямую зависит от содержания законодательства компании. Например, положения об ассоциации могут запрещать такие сделки. Это означает, что акции могут быть проданы только другим учредителям (см. § 2 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае существует риск, что доля в приобретении акций окажется гораздо ниже цены покупки. А если физическое лицо решит продать свою долю в ООО, необходимо предварительно получить согласие остальных собственников. Для этого делается оферта — предложение, содержащее существенные условия сделки. Если остальные участники откажутся от покупки доли, выкупить ее обязано само общество (см. статью 23ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Налоговые риски для покупателя
В большинстве случаев расчет и подачу отчета за отчетный период осуществляет предыдущий владелец, то есть продавец. Однако момент покупки или продажи компании может совпасть с датой подачи налоговой декларации. Поэтому очень важно решить вопрос с уплатой неоплаченных налогов и сборов и определить, кто подает отчет — продавец или покупатель.
Также рекомендуется обратить особое внимание на уплату НДС и налога на прибыль. В зависимости от того, что организация рассчитывает суммы предоплаты на основании данных предыдущих отчетных периодов, эти накопления используются для метода предоплаты S o-Caled. Поэтому в случае продажи ОС, осуществленной в течение отчетного периода, необходимо отслеживать ход платежей. Если в ходе предпродажной проверки будут обнаружены налоговые нарушения, продавец может быть наказан за них.
Налоговые риски при продаже доли
Если вы продаете бизнес или превращаете акции в доли в ООО, вам все равно придется заплатить подоходный налог (для физических лиц) или налог на прибыль (для корпораций). Однако это касается тех случаев, когда акции продаются дороже их номинальной стоимости. Существуют исключения, даже если акции продаются дороже их номинальной стоимости. Выручка от продажи акций освобождается от налога, если участник владел ими более пяти лет (см. статью 217, п. 17.2 Налогового кодекса РФ).
Точный прогноз всех последствий после продажи ООО можно дать только после изучения сделки, оттенков предпринимательской деятельности. Для оценки рисков всегда привлекайте профессиональных экспертов — аудиторов, юристов и бухгалтеров. Стоимость их услуг несравнимо меньше, чем необратимые проблемы, которые могут возникнуть после продажи бизнеса.
Кто несет ответственность после продажи ООО?
Добрый вечер, после продажи УП новый учредитель несет ответственность по его деятельности и обязательствам?
Если УП продано за долги, но через пять лет вновь появилось, может ли новый учредитель предъявить претензии старому? После пяти лет, подчеркиваю.
Советы после продажи ООО, отвечает ли новый учредитель по всем его действиям и обязательствам?
Если мы говорим об обязательствах юридического лица, то по ним отвечает общество с ограниченной ответственностью. Учредитель не отвечает по обязательствам компании.
Вы пишете, что прошло уже пять лет. Следовательно, выявленные обязательства до сих пор невозможно взыскать с ОВО. Ведь существует трехлетняя исковая давность. Конечно, кредитор может обратиться в суд с иском о взыскании долга. Однако если он заявит в суде, что срок исковой давности истек, в иске будет отказано.
Доброе утро! Дети посещают школу на общественном транспорте (школа предоставляет билеты на проезд), подскажите пожалуйста, кто несет ответственность за ребенка по дороге от дома до школы (3 км), школа не предоставляет профессиональный трансфер, все происходит вообще транспортом. Законно ли организовывать доставку детей в школу общественным транспортом? Нет. Программа автобусов не совпадает с началом занятий. Предположим, что сегодня начало в 11.40, а было 8.15… Перерыв … 12. 15. Ребенку нужно было быть на месте в 8. 15 и успеть в школу до начала занятий. Расстояние от дома до школы составляет 3 км, и наш населенный пункт считается сельским.
Здравствуйте. Женщина написала Ват Сапу и попросила его сообщить, что мне написали заявление в МКК о мошенничестве и о привлечении меня к уголовной ответственности. Он сказал, что у него есть две записи. Я рассчитался с долгами и считаю, что это доказывает мою вину. Я ему этого не говорил. Он сказал, что я взяла кредит, чтобы навредить своим детям. Он сказал, что завтра придет агент и спросит каждого соседа, что он за человек. Потом меня отвезут в ПСКОВ (не по месту жительства) на допрос (телефонного звонка не было, и он отказался прислать телефонный звонок завтра, мол, зачем звонить после того, как его принесут), после чего решат, сажать ли в тюрьму или приговаривать к условному сроку. Будет суд, он сказал, что скорее всего будет приговор с отсрочкой и в любом случае будет судимость. Кроме того, он сказал, что отправил запрос в комитет, в который я обращался, и там уже есть судимость (они приняли решение без суда). В январе я должен был получить 1000 человек, а сейчас мой долг составляет почти 20 000; 27 мая меня признали банкротом; 27 мая меня признали банкротом; 27 мая меня признали банкротом; 27 мая меня признали банкротом; 27 мая меня признали банкротом; 27 мая меня признали банкротом. Затем он сказал, что заявление было написано 11 сентября. Я сообщил ему, что я банкрот и что я не являюсь должником, но он проигнорировал это.
Добрый вечер. Подскажите, как обратиться на Озон от имени продавца. Очень часто возвраты в неприемлемом виде, все заказы собираются под камеру, но при отправке в видео поддержку всегда пишут разные отписки и отказывают в компенсации. (Борьба с товаром только не по своей вине). Часто коробка с краской оказывается пустой. Когда они наконец получают возврат от покупателя (до него постепенно доходит, что за товар покупатель не отвечает), то суть: контейнер пустой, покупатель что-то покрасил или перелил краску, промыл контейнер растворителем и отправил обратно. Он хочет написать вам, потому что он потерял много из-за ошибки озона. Спасибо!
Я являюсь частным предпринимателем. Заключила договор с заказчиком на оказание услуг по проведению симпозиума и развлечению гостей. Хочу составить пункт в договоре о том, что всю ответственность по данному договору несет АП. Как индивидуальный предприниматель я принимаю только деньги, а ответственность за исполнение договора возлагаю на УО. И можно ли как-то правильно написать это для налоговых органов? Даже если невозможно полностью передать ответственность, как передать как можно больше?
Полномочия директора при продаже ООО
Менеджер управляет компанией и выполняет решения основателя. Он не может разглашать судьбу компании или заключать договор купли-продажи без разрешения владельца. Однако директору могут быть переданы полные или конкретные полномочия по согласованию условий договора, подготовке документов и ведению переговоров с покупателем. Таким образом, сроки сделки напрямую зависят от действий генерального директора.
Может ли директор сам продать компанию
Руководитель бизнеса не является его владельцем. Поэтому он не вправе самостоятельно принимать решения о продаже ООО или отдельных долей в уставном капитале. По желанию учредителей руководитель предприятия может быть уполномочен.
Кроме того, генеральный директор компании всегда участвует в организации общих собраний. Это касается и решений о продаже бизнеса. Заявления в ФНС подаются действующим руководителем компании, если учредитель не выбрал другой порядок.
Руководитель организации может быть единственным участником компании. В этом случае он получает, утверждает и принимает решение о продаже компании. В этом случае его исполнение возлагается на директора. Совпадение интересов в этом случае соответствует закону.
Действия руководителя при продаже ООО
Если собственники решат продать бизнес, они имеют право досрочно расторгнуть контракт с генеральным директором. Это соответствует законодательству, но предусматривает обязательство выплатить компенсацию. Однако, учитывая, что генеральный директор участвовал в повседневном управлении AE, он участвует
Предположительно, новые владельцы ООО назначат нового человека, соответствующего требованиям, предъявляемым к должности генерального директора. В результате бывший директор будет участвовать в передаче должностей и материалов к своему рабочему месту. Сведения об освобождении от обязанностей подаются в налоговые органы для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.
Учредитель может определить перечень обязанностей руководителя организации в уставе или в другом решении (парламентский протокол). В их число может входить размещение коммерческих предложений или выражение заинтересованности в проведении расследований. На основании предоставленных полномочий генеральный директор может найти покупателя при соблюдении определенных критериев. Еще проще отправить документы на получение ООО по ссылке. Это позволяет выбрать наиболее выгодное предложение и исключить риск сделки.