Справка о том, что сделка не является значительной – Шаблон и руководство 2024

В соответствии с действующим законодательством (ст. 46 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), крупной признается сделка, стоимость которой равна или превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Если такая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности компании, требуются специальные корпоративные процедуры: одобрение сделки советом директоров, учредителями или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная без соблюдения этих правил, может быть признана недействительной.

Внутренними документами компании может быть установлено правило о предварительных корпоративных процедурах для сделок, сумма которых меньше законодательно установленной. Поэтому справка о некрупной сделке в некоторых случаях служит гарантией того, что сделка не требует специального одобрения и не будет признана недействительной.

Справка может потребоваться, например:

• для комплектации документации для закупочного конкурса (распоряжение Департамента имущества Москвы от 20.09.2010 № 3308-р);
• для нотариального оформления продажи доли компании в уставном капитале другой компании;
• для регистрации операций с недвижимостью в Росреестре (п. 223 Административного регламента Росреестра, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 07.06.2017 № 278);
• по запросу контрагента.

Шаблон справки о некрупной сделке для ООО

Унифицированной формы этого документа не существует. Практика делового оборота выделяет основные атрибуты, которые должны быть включены в справку о некрупной сделке:

• реквизиты организации, выдавшей справку (штамп, бланк и т. д.);
• указание, кому и куда выдана справка;
• дата выдачи;
• основной текст;
• подписи директора и (желательно) главного бухгалтера;
• печать (при наличии).

Пример справки для общества с ограниченной ответственностью:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад»

Настоящим Общество подтверждает, что сделка по договору № 15-4/18 от 08.02.2018 о поставке конденсаторов, согласно действующему законодательству и уставу общества, не является крупной для ООО «Каскад» и не требует одобрения органами управления общества.

Справка выдана ООО «Ирбис» — покупателю по договору № 15-4/18 от 08.02.2018.

Генеральный директор ООО «Каскад»: (подпись) /В. И. Полтавченко/

Главный бухгалтер ООО «Каскад»: (подпись) /А. Ю. Исаева/

Таким образом, этот документ не является обязательным по законодательству, но может быть признан сторонами обязательным при оформлении некоторых сделок. Справка составляется в свободной форме, с учетом условий договора. Текст документа должен четко передавать смысл и исключать двоякое толкование.

Что такое справка о крупной сделке для ООО

Это документ, подтверждающий, что конкретная сделка является крупной для общества с ограниченной ответственностью и одобрена уполномоченным органом ООО – общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом).

Справку о крупной сделке составляет та компания – ООО, которая осуществляет данную сделку.

Этот документ также известен как справка об одобрении крупной сделки ООО.

Сразу уточним — в текущем законодательстве нет конкретных требований к справке о крупной сделке ООО. Например, она не упоминается в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), который регулирует основные вопросы деятельности обществ, включая крупные сделки.

Когда требуется составление справки о крупной сделке ООО

В Законе об ООО такие случаи не обозначены.

Чаще всего справка составляется перед заключением сделки и представляется второй стороне – например, покупателю недвижимости или заемщику. Этот документ подтверждает законность сделки и то, что она прошла все обязательные процедуры одобрения со стороны уполномоченного органа ООО.

Обычно крупные сделки общества утверждаются на общем собрании участников. Но если в обществе существует совет директоров (наблюдательный совет), некоторые крупные сделки, в соответствии с уставом общества, могут быть одобрены советом (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Закон позволяет одобрить крупную сделку:

• предварительно — в этом случае уполномоченный орган дает согласие на совершение сделки, и
• после ее совершения — это называется последующим одобрением.

Как правило, справку о крупной сделке предоставляют другой стороне до подписания контракта.

Однако, такая справка может понадобиться и после оформления договора. Это позволяет вашему деловому партнеру убедиться, что вы тщательно организуете сделки, соблюдая требования законодательства и договоренности с контрагентами.

Шапка справки

Из шапки справки должно быть ясно, для кого и кем она составлена.

Поэтому, прежде всего, укажите основные данные вашего контрагента. Обычно это наименование и адрес для компании, ФИО и адрес для ИП и физического лица. Для организации или предпринимателя также можно указать ОГРН или ОГРНИП.

Далее идут сведения о вашем обществе с ограниченной ответственностью. Обычно это наименование и адрес, а также другие данные — ОГРН, ИНН, телефон, факс и адрес электронной почты.

Название справки

Обычно оно бывает лаконичным – документ часто называют просто «Справка».

Но, при желании, можно сделать название более информативным – никаких ограничений здесь нет. Например, «Справка о крупной сделке ООО» или «Справка об одобрении крупной сделки ООО».

Содержание справки определяется обществом по своему усмотрению. Поэтому перечень сведений в справке об одобрении крупной сделки ООО (образец) может варьироваться.

Рекомендуем указать в документе следующее:

• информацию о сделке – вид сделки и другие характеристики, позволяющие понять, о какой именно сделке идет речь (стороны, предмет, условия и т.п.),
• сведения о том, что сделка является для общества крупной,
• информация об одобрении сделки общим собранием участников ООО или советом директоров (наблюдательным советом) — это могут быть данные о предварительном или последующем одобрении.

На наш взгляд, в справке целесообразно привести ссылку на статью 46 Закона об ООО и положения устава, на основании которых одобрена сделка.

Также рекомендуем указать данные документа – протокола общего собрания или заседания совета директоров, на котором принято решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении.

Дата, подпись и печать

В конце справки о крупной сделке (образец) для ООО указывают дату ее оформления и подпись уполномоченного лица общества. Обычно это генеральный директор, президент и т.п.

Печать ООО ставится, если общество ее использует.

Какие документы можно приложить к справке о крупной сделке ООО

В большинстве случаев это является решением уполномоченного органа компании по одобрению сделки. В справку можно добавить следующие документы:

• протокол общего собрания участников ООО,
• протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) ООО,
• выписку из вышеуказанного протокола.

Заметьте, прикладывать документы к справке необязательно. Но если вы решите это сделать, укажите в справке, что она имеет приложения.

Загрузите образцы справки о некрупности сделки для ООО или АО

Образец справки о некрупности сделки для ООО

Образец справки о некрупности сделки для АО

Подберите необходимые документы для корпоративной работы в сервисе Системы Юрист

• Пакет корпоративного юриста ООО. Документы на все случаи жизни

Для чего нужна справка о некрупности сделки? Ответ содержится в законе «Об акционерных обществах» и законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оба закона определяют понятие «крупная сделка» и порядок принятия решения о ее заключении. Такая сделка:

• не может быть заключена исполнительным органом юридического лица самостоятельно;
• требует согласия общего собрания участников либо (в отдельных случаях) совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Аналогично, в случае с акционерным обществом, на заключение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (ст. ст. 78, 79 Закона об АО).

С помощью справки о некрупности сделки вы подтвердите, что не требовалось прохождение процедуры согласования и одобрения, что снизит риск отмены сделки и другие сопутствующие риски.

Что включает в себя справка о некрупной сделке и какие документы нужны для ее составления

Определенной формы справки о некрупности сделки и отсутствии заинтересованности, утвержденной законодательно, не существует. Также нет конкретного перечня необходимых документов для составления справки. На практике при составлении руководствуются следующим:

1. Справка о некрупности сделки для ООО или АО должна содержать информацию об организации (наименование, адрес, ИНН/КПП и др.) или быть напечатана на фирменном бланке организации, который уже содержит всю необходимую информацию.
2. В документе указывается наименование структуры и адрес, куда он направляется.
3. В справке указывается наименование, предмет и номер сделки. Со ссылкой на Закон об ООО или закон об АО, а также на положения устава организации поясняется, что сделка не является крупной.
4. На документе ставится дата, подпись руководителя организации или иного уполномоченного лица, а также печать (при ее наличии).

Справка о некрупности сделки может потребоваться:

1. При участии в торгах по 44-ФЗ и 223-ФЗ для подтверждения того, что конкретная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации, и полномочия директора позволяют заключить её самостоятельно.
2. Нотариусу для совершения нотариальных действий, связанных со сделками организации, в которых от ее имени выступает директор.
3. Контрагенту для проверки полномочий директора на принятие решения о заключении сделки.
4. Иным органам (например, Росреестру) и лицам, заинтересованным в подтверждении того, что конкретная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации.

Справка о некрупности сделки служит доказательством в суде

Если сведения в справке о некрупности сделки соответствуют нормам корпоративного законодательства и уставу организации, этот документ будет работать в пользу компании. Такая позиция подтверждается судебной практикой.

К примеру, суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки. Оспариваемая сделка не является значительной для ответчика, поэтому не требовалось одобрение на общем собрании участников общества (постановление 10 ААС от 23.10.2017 № 10АП-13331/2017 по делу № А41-29163/17).

Если в справке о некрупности указано одно, а фактические обстоятельства сделки свидетельствуют о противоположном, то такой документ не будет надлежащим доказательством и не поможет в спорной ситуации.

Так, истец потребовал признания недействительными сделок по отчуждению имущества компании и уступке права аренды участка, а также применения последствий недействительности. Сделки:

• были заключены после возникновения в АО корпоративного конфликта,
• взаимосвязаны,
• совершены без получения одобрения акционера,
• направлены на вывод основных средств и профильных активов.

Суд удовлетворил требование истца. Сделки нанесли убытки и привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества. Они представляли собой одну крупную сделку. Было доказано нарушение порядка одобрения, несмотря на наличие справки о некрупности сделок (постановление АС Уральского округа от 28.10.2016 № Ф09-8501/16 по делу № А60-17861/2015).

Справка о некрупности сделки может быть полезной в споре с государственным органом.

Например, справка помогла выиграть дело против Росреестра. Истцу отказали в регистрации, в том числе из-за отсутствия документов об одобрении. Однако истец предоставил справку о некрупности сделки. Первая инстанция и апелляция поддержали истца и признали отказ незаконным (постановление 9 ААС от 23.05.2022 № 09АП-19787/2022 по делу № А40-179463/2021).

Существуют споры, где один из участников заявляет об отсутствии у другого справки о некрупности сделки или решения об одобрении. Суды отмечают, что этот аргумент имеет силу только в случае крупной сделки. Если одобрение не требуется, справка о некрупности не обязательна (постановление 15 ААС от 03.08.2020 № 15АП-4822/2020 по делу № А32-5584/2019).

Сервисы для судебных юристов и образцы процессуальных документов в Системе Юрист